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O Básico De Uma Sociedade Anônima (S.A.)

O tema das estruturas é fundamental se você pretende garantir sua nova vida no exterior. Como apontei em artigos anteriores, as leis civis e comuns diferem em muitos aspectos no que diz respeito às estruturas societárias. Por exemplo, enquanto uma jurisdição de Civil Law geralmente oferece fundações, uma de Common Law oferece trustes. Se usadas corretamente, essas ferramentas financeiras e legais ajudarão você a proteger sua riqueza, privacidade, ativos e interesses.

O direito é um assunto muito complexo e, se você é um iniciante no estilo de vida de expatriado ou um veterano experiente que deseja passar para o próximo nível, deve aprender e aplicar as regras a seu favor. Por mais que já tenha coberto muitos fundos e fundações, incluindo o meu favorito, a Fundação de Interesse Privado do Panamá, hoje vou mostrar o que é uma “Sociedade Anónima”, onde você pode usar esse tipo de veículo corporativo e algumas de suas principais características.

 

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Cidade do Panamá

Cidade do Panamá

O QUE É uma SOCIEDADe ANôNIMA (S.A.)

Simplificando, uma Sociedade Anônima (para abreviar, “S.A. ") é uma corporação comercial nos países da América Latina e na Espanha. A tradução mais correta do termo para o inglês poderia ser “Public Limited Company”, mas uma tradução literal seria “Sociedade Anônima .” A Sociedade Anônima é uma sociedade de natureza comercial que exerce uma atividade econômica com seu capital, que é dividido em ações e constituído pelas contribuições dos sócios.

A Sociedade Anônima é a entidade jurídico-corporativa mais difundida entre as grandes corporações da Espanha e da América Latina. Graças a ela, uma organização com vastos recursos permite que seus sócios minimizem os riscos de investimento, pois o capital é dividido em cotas independentes. Como resultado, a empresa tem vários proprietários controlando-a por meio de suas ações. Essas ações podem ser vendidas no mercado se os acionistas tomarem essa decisão. Também é digno de nota que os acionistas podem permanecer anônimos, daí o nome em espanhol "Sociedad Anónima".

 

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Toledo, Espanha

Toledo, Espanha 

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DE UMA SOCIEDADe ANôNIMA

Aqui, é crucial distinguir entre as sociedades anônimas espanholas e as sociedades anônimas latino-americanas. De fato, os regulamentos para uma Sociedade Anônima variam de país para país. Vamos primeiro analisar a "Spanish Sociedad Anónima".

 

SPANISH SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A. Da ESPANHA)

Algumas entidades, como bancos, seguradoras e empresas de capital de risco, devem inevitavelmente adotar essa estrutura societária. Por outro lado, algumas empresas adotam isso livremente porque é do seu interesse.

O capital mínimo exigido para estabelecer uma Sociedade Anônima é de € 60.000 (US$ 63.567). A Sociedade Anônima permite um acesso mais fácil a novos sócios. Além disso, oferece excelente proteção aos credores. Outro conceito essencial é o de capital social, que nada mais é do que a quantia de dinheiro que cada sócio contribui. Em outras palavras, é a soma total das contribuições feitas à corporação.

O nome da empresa deve ser inédito e acompanhado das siglas S.A. ou S.A.U. (abreviação de “Sociedad Anónima Unipersonal”, uma S.A. de uma pessoa). Isso implica que uma Sociedade Anônima pode ser constituída com a presença de um único sócio, mas o nome emparelhado com a sigla “S.A.U.” deve aparecer em todos os documentos legais.

As contribuições são, na maioria das vezes, monetárias, mas também podem ser não monetárias, como no caso do Imobiliário. A esse respeito, a Sociedade Anônima possui regulamentos rígidos em vigor. O Conservador de Registo Comercial (“Registrador Mercantil”) deve nomear agrimensores que assegurarão que a avaliação do valor do imóvel não seja exagerada, o que implicaria fraude para os credores e restantes sócios.

Ao distribuir lucros, a Sociedade Anônima deve pagar uma fração desse dinheiro. Daí surge o conceito de reserva legal ou estatutária. Esses recursos representam 10% dos lucros e serão acumulados ao atingir 20% do Capital Social. Isso significa que os credores estão protegidos caso a empresa não funcione corretamente.

Em termos de ações, o poder de um credor é proporcional ao número de ações que possui. Isso implica maior valor ao votar, bem como mais lucros. No entanto, os estatutos da empresa podem estabelecer um limite ao número de votos por acionista para que ninguém possa ter influência ilimitada. Um acionista pode transferir livremente suas ações a terceiros por meio da bolsa de valores espanhola, desde que os estatutos o permitam. Em alguns casos, o acionista deve pedir autorização à junta geral.

A Sociedade Anônima deve pagar imposto corporativo (até 25%) e IVA (até 21%). Enquanto os sócios e administradores são classificados como trabalhadores autônomos (“trabajadores autónomos”), os trabalhadores são tributados pelo regime geral de tributação.

 

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Monumento da Independência na Cidade do México

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SOCIEDADe ANÔNIMA NA AMÉRICA LATINA

Como eu disse antes, os regulamentos diferem em cada país. Então, vamos ver três exemplos dos mais populares para que você saiba como eles funcionam.

 

MÉXICO SOCIEDADE ANÔNIMA

Sua proximidade com os EUA faz do México um ótimo lugar para empresas estrangeiras se expandirem na América Latina. De fato, o México ocupa o 14º lugar em termos de PIB mundial e tem o segundo maior PIB da América Latina, logo após o Brasil. O México oferece mão de obra barata e uma miríade de oportunidades comerciais acessíveis a corporações multinacionais dos Estados Unidos.

A Lei Geral das Empresas Comerciais (Ley General de Las Compañías Comerciales) fornece aos investidores vários tipos de pessoas jurídicas para realizar suas atividades comerciais. As categorias corporativas mais comuns são a Sociedade Anônima e S.R.L. (abreviação de “Sociedad de Responsabilidad Limitada,” em inglês LLC). A Sociedade Anônima é o equivalente a uma corporação dos Estados Unidos e é projetada para beneficiar grandes corporações ou fabricantes por meio de requisitos específicos. Uma Sociedade Anônima só pode ser estabelecida através de um ato constitutivo perante um Notário Público.

A Sociedade Anônima deve atender aos seguintes requisitos:

  • A autoridade principal é o Conselho de Acionistas.
  • A responsabilidade do acionista é proporcional ao número de ações.
  • Um Conselho de Administração ou um único Administrador administrará a Sociedade Anônima.
  • Uma Comissão garantirá que o organismo anterior cumpra seus deveres e responsabilidades.
  • Ao contrário de uma Sociedade Anônima espanhola, não há exigência de capital mínimo para formação do capital social.
  • Para estabelecer uma Sociedade Anônima, são necessários pelo menos dois acionistas, mas não há limite para o número de acionistas que ela pode ter. Assim, permite um crescimento mais gerenciável, pois pode atrair mais investidores.
  • Um acionista pode vender livremente suas ações sem pedir permissão a outros acionistas.
  • A Sociedade Anônima pode ser listada na Bolsa de Valores do México.

 

PANAMÁ SOCIEDADE ANÔNIMA

Também conhecida como a Suíça da América Latina, as políticas favoráveis aos negócios e a estabilidade política do Panamá fazem deste país um bom destino para expatriados. Uma Sociedade Anônima no Panamá é considerada uma “Corporação de Ações”. Não há obrigação legal de divulgar os nomes dos acionistas, e seus bens são separados das sociedades. No entanto, de acordo com os novos regulamentos bancários internacionais, a corporação deve compartilhar as informações do acionista com o banco em questão se a corporação tiver uma conta bancária. Alguns dos benefícios que uma Sociedade Anônima panamenha oferece são os seguintes.

  • Os ativos pessoais são protegidos das responsabilidades da Corporação e vice-versa.
  • Possui personalidade jurídica para atos empresariais e civis.
  • Uma excelente opção para negócios novos ou em andamento.
  • Um excelente instrumento legal para proteção patrimonial, inclusive Imobiliário.
  • Reuniões corporativas podem ser realizadas em qualquer lugar do planeta.
  • O investimento de capital recomendado é de US$ 10.000, mas pode ser menor ou maior e não precisa ser pago antecipadamente.

 

URUGUAI SOCIEDADE ANÔNIMA

Apesar de não estar entre as 3 maiores economias latino-americanas em termos de PIB, este país tem um ambiente de negócios muito diversificado e robusto e é de fato um dos melhores países para abrir um negócio na região. O país é especializado em serviços, agricultura e indústria. O último setor representa 25% do PIB e emprega mais de 20% da população ativa. A agricultura emprega cerca de 9% da população ativa e representa 6% do PIB, enquanto o setor de serviços emprega 71% da população ativa e contribui com 69% do PIB. Vejamos o que pode oferecer uma Sociedade Anônima uruguaia.

  • É ideal se você tiver um grande capital para iniciar um negócio.
  • A responsabilidade que os parceiros devem enfrentar é limitada. Se a empresa incorrer em dívidas, o sócio não precisará usar seu patrimônio para pagá-la. Além disso, os sócios estão isentos de responsabilidade pelas operações, constituição e aumento de capital da empresa. 
  • Se a Sociedade Anônima estiver aberta, os sócios podem vender suas ações para outros investidores. 
  • O sócio pode ser uruguaio ou estrangeiro. 
  • A corporação requer um capital mínimo de 18.000.000 pesos (mais de US$ 450.000) para instalá-la.
  • Requer um conjunto mais complexo de procedimentos legais para começar a operar. Portanto, é reservado para projetos empresariais substanciais.
  • Ela exige que uma reunião do conselho de acionistas seja realizada pelo menos uma vez por ano.

 

 

Cidade do Panamá

Cidade do Panamá

CONSIDERAçÕes FINAIS

A Espanha é de fato um país agressivo em termos de tributação, e é difícil para os cidadãos espanhóis comuns estabelecer uma Sociedade Anônima. No entanto, se você precisa operar na Espanha e tem o capital necessário, uma Sociedade Anônima lhe dará alguns benefícios. Quanto à América Latina, como existem vários países, queria mostrar como funciona a estrutura da Sociedade Anônima em três das mais notáveis da região. O México é de fato um país com muito potencial, e sua posição geográfica ajuda muito. Uma S.A própria é uma boa opção para grandes corporações e é menos restritiva que uma espanhola. O Panamá é um player significativo no setor de serviços financeiros. Assim, sua Sociedade Anônima particular será uma excelente opção para fazer negócios e proteger diversos ativos. Finalmente, uma Sociedade Anônima no Uruguai é mais cara, mas fantástica se você tem um grande capital para começar, especialmente para trabalhar em um projeto relacionado ao setor de serviços ou industrial. Se precisar de ajuda para começar, você sempre pode entrar em contato com o Expat Money, e terei prazer em ajudá-lo com seus investimentos e aumentando seus ativos.

 

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Ajudo meus clientes a se mudarem para o exterior em busca de liberdade, privacidade e autonomia, concentrando-se em questões de imigração, legais e fiscais que você enfrentará ao se tornar um expatriado. Se você gostaria de trabalhar pessoalmente comigo para sair do Canadá ou dos EUA (ou configurar um local do Plano B), leia esta importante carta e preencha um formulário de inscrição para se tornar um cliente particular. Meus honorários não são baratos, no entanto, posso garantir que quando você trabalha com um profissional, seus riscos podem ser reduzidos consideravelmente.

Mikkel Thorup

Written by Mikkel Thorup

Mikkel Thorup é o consultor expatriado mais procurado do mundo. Ele concentra-se em ajudar clientes privados de alta rede a mitigar legalmente as obrigações fiscais, obter uma segunda residência e cidadania, e reunir uma carteira de investimentos estrangeiros, incluindo bens imobiliários internacionais, plantações de madeira, terrenos agrícolas e outros ativos corpóreos de dinheiro vivo. Mikkel é o Fundador e CEO da Expat Money™, uma empresa privada de consultoria iniciada em 2017. Ele acolhe o popular podcast semanal, o Expat Money Show, e escreveu o #1 Best Seller Expat Secrets - How To Pay Zero Taxes, Live Overseas And Make Giant Piles Of Money.

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